Wet vrijwillige zetelverplaatsing derde landen
Artikel 5
1
De rechtspersoon die door het verplaatsen van de statutaire zetel naar een land buiten het Koninkrijk de staat van naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting heeft verloren, kan zijn zetel naar Nederland terugbrengen, indien het toepasselijke recht zich daartegen niet verzet.
2
De rechtspersoon zal dezelfde rechtsvorm dienen aan te nemen als hij bezat voordat zijn zetel vanuit Nederland is overgegaan, met dien verstande dat een gewezen naamloze vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en een gewezen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de rechtsvorm van een naamloze vennootschap kan aannemen.
3
De verplaatsing van de zetel naar Nederland komt tot stand doordat Onze Minister van Justitie het daartoe strekkende besluit van de rechtspersoon goedkeurt en een in Nederland verleden notariële akte is opgemaakt waarin de statuten zijn opgenomen. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Aan de goedkeuring kan terugwerkende kracht worden verleend, uiterlijk tot het tijdstip van het besluit tot het terugverplaatsen van de zetel dan wel, indien het in werking treden van dat besluit afhankelijk is gesteld van de vervulling van een voorwaarde, tot het tijdstip van het vervullen van die voorwaarde.
4
Bij het verzoek tot goedkeuring worden overgelegd:
a
voldoende bewijs dat de rechtspersoon bestaat;
b
het besluit tot het verplaatsen van de zetel naar Nederland;
c
het besluit tot wijziging van de statuten, indien wijziging nodig is om de statuten in overeenstemming te doen zijn met het Nederlandse recht;
d
een afschrift of een ontwerp van een notariële akte als bedoeld in het derde lid.
5
De goedkeuring wordt geweigerd indien:
a
het besluit niet overeenkomstig het toepasselijke recht is genomen;
b
de statuten van de rechtspersoon niet in overeenstemming zijn met de wettelijke bepalingen.
6
Indien de rechtsvorm van de rechtspersoon de rechtsvorm van naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal zijn, wordt de goedkeuring voorts geweigerd op grond dat, gelet op de antecedenten van de personen die het beleid van de vennootschap zullen bepalen of medebepalen, gevaar bestaat dat de vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat haar werkzaamheid zal leiden tot benadeling van haar schuldeisers.
7
De zetelverplaatsing brengt mee dat de rechtspersoon voortbestaat als rechtspersoon naar Nederlands recht.
8
De rechtspersoon doet na de zetelverplaatsing onverwijld de nodige opgaven ter inschrijving in het handelsregister. Bij de opgave wordt een authentiek afschrift van de akte bedoeld in het derde lid overgelegd. Zolang de opgave ter inschrijving niet is geschied, zijn de bestuurders naast de rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de rechtspersoon verbonden wordt sedert de dag van de ministeriële goedkeuring, dan wel sedert de dag van de akte indien deze is verleden na de ministeriële goedkeuring.
Jurisprudentie bij dit artikel
- Hieronder wordt een selectie van de bijbehorende jurisprudentie getoond.
- Geen resultaten gevonden voor de door u opgegeven zoek termen.
